הסכם

 

שנערך ונחתם בתל אביב ביום ___ לחודש ________, 2007

 

ב י ן

 

__________________ בע"מ

ח.פ. _______________

מרחוב ____________________

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

 

ל ב י ן

 

טיקט נט בע"מ

ח.פ. 7-291177-51

מרח' השלושה 2, תל אביב

(להלן: "טיקט נט")

מצד שני;

הואיל   ו:

א.         טיקט נט מצהירה כי הינה הבעלים והמפעילה של אתר האינטרנט http://www.ticketnet.co.il  המאפשר, בין השאר, לגולשים, לרכוש כרטיסי לסרטים, מוזיאונים, ארועים, מופעים ואטרקציות אחרות (להלן: "הכרטיסים", ו- "האתר" בהתאמה);

ב.         החברה מפעילה אתר ברשת האינטרנט הפועל בכתובת _________________(להלן: "אתר החברה");

ג.         וטיקט נט גיבשה תכנית affiliation המקנה לאתרי אינטרנט המפנים לאתר לקוחות פוטנציאלים, אפשרות להשתתף בחלק מההכנסות שיתקבלו בפועל בטיקט נט מהלקוחות הפוטנציאלים אשר רכשו את הכרטיסים (להלן: "התוכנית") כתוצאה מאותה הפנייה;

ד.         החברה מבקשת להצטרף לתוכנית בהתאם לתנאי הסכם זה;

ה.        ואין כל מניעה חוקית, חוזית או אחרת המונעת מהצדדים להתקשר בהסכם זה;

 

לפיכך הוסכם, הותנה והוצהר בין הצדדים כדלקמן:

1.              מבוא

1.1          המבוא להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.

1.2          בהסכם זה – "מוצר" – לרבות שירות.


2.              מהות ההתקשרות

2.1          הסכם זה ממצה את זכויות הצדדים וחובותיהם בקשר עם שיתוף פעולה ביחס לתוכנית.

2.2          שיתוף הפעולה מאפשר לחברה לקבל תמורה בגין ההכנסות שיתקבלו בפועל בטיקט נט הנובעות מעסקאות עם לקוחות מזכים (כהגדרת מונח זה להלן) אשר רכשו כרטיסים באתר החברה לאחר שהופנו אל האתר באמצעות שימוש ו/א הקלקה על תוכן מסוים ו/או מנוע חיפוש אשר סופק לה על ידי טיקט נט ואשר מוצג באתר החברה ("המידע").

3.              הצבת הקוד באתר החברה

3.1          החברה תציב באתר החברה את מנגנון ההזמנות והחיפוש (להלן: "המנגנון") בפורמט שיועבר לחברה מפעם לפעם.

3.2          טיקט נט מעניקה בזאת לחברה רשיון מוגבל, לא בלעדי, ניתן לביטול ובכל מקרה מוגבל לתקופת ההסכם, להציב באתר החברה את המנגנון. החברה רשאית לקבוע היכן ברצונה לשלב את המנגנון וכן היא רשאית להציב באתר החברה יותר ממופע אחד של המנגנון.

3.3          החברה לא רשאית לעשות שימוש במנגנון בלא קבלת הסכמת טיקט נט בכתב ומראש ובכלל זה חל עליה איסור מפורש לעורכו, לשנותו, להעבירו לצד שלישי כלשהו ו/או לפעול למען הופעתו באתרי אינטרנט אחרים או במדיות אחרות (לרבות במדיות אחרות בו מופיע אתר החברה) ללא הסכמת טיקט נט מראש ובכתב.

3.4          כל העלויות הכרוכות בשילוב המנגנון באתר החברה, לרבות העיצוב הגרפי והשינוי הטכנולוגי אשר יידרש באתר החברה לצורך הצגתם, יהיו על חשבון החברה ובאחריותה. הצבה או הסרה של המנגנון באתר החברה הוא לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה.

 

4.              התמורה המגיעה לחברה

4.1          החברה תהיה זכאית לתמורה בשיעורים ובסכומים המפורטים להלן ביחס לתמורה נטו ("התמורה נטו" כהגדרתה להלן: סך תקבולי המכירות בניכוי המע"מ, ובניכוי עלות הכרטיסים המשולמת לספקי הכרטיסים אם וככל שתהיינה ובניכוי עלויות סליקת אשראי אם וככל שתהיינה) אשר התקבלה בפועל בטיקט נט מלקוחות אשר הופנו לאתר על ידי אתר החברה, באמצעות הקלקה ו/או שימוש במידע (להלן: "עמלת החברה" ו- "הלקוחות המזכים", בהתאמה):

(*) כפי שיסוכם בין הצדדים

 

4.2          על אף האמור בסעיף ‏4.1 לעיל, אם לאחר שהחברה הפנתה לאתר לקוחות מזכים באמצעות הקוד הגיעו לקוחות אלו אל האתר בשנית באמצעות קוד ששולב באתר אינטרנט אחר המשתתף בתוכנית ("המשתתף השני"), תפקע זכאותה של החברה לקבלת התמורה בגין לקוחות אלה ובמקומה יהיה זכאי לתמורה המשתתף השני.

4.3          על אף האמור בסעיף 4.1 לעיל, החברה לא תהיה זכאית לתמורה כלשהי בגין עסקאות רכישת כרטיסי קולנוע לבתי הקולנוע השייכים לרשת בתי הקולנוע רב חן.

4.4          החברה לא תהיה זכאית לתמורה על פי הסכם זה בגין עסקאות שבוצעו אם ההכנסה הנובעת מהן לא נפרעה בפועל בטיקט נט. אם תבוטל העסקה עם הלקוח המזכה, מכל סיבה שהיא, תנכה החברה מתשלומים עתידיים שיהיו מגיעים לחברה את העמלות שכבר שולמו לה בגין עסקאות אלו.


4.5          ידוע לחברה, והיא מסכימה שלטיקט נט יש חירות מוחלטת לשנות לפי שיקול דעתה הגמור את תנאי ההסכמים שבהם היא מתקשרת עם ספקי הכרטיסים וכי תנאיהם של הסכמים אלה וכל דבר אחר הנוגע בהם ייקבעו על-ידי טיקט נט בלבד, מבלי שלחברה תהיה כל טענה, תביעה ו/או דרישה כלפיה גם אם תנאים אלה ישפיעו על התמורה המגיעה לו על-פי התוכנית.

4.6          החברה תעביר לטיקט נט, בסוף כל רבעון ועד ה - 20 לחודש העוקב דו"ח הכולל את פירוט התשלום המגיע לה ברבעון שחלף ואשר יופק מתוך מערכת דו"חות מקוונת אשר תספק טיקטנט לחברה (להלן: "הדו"ח הרבעוני"). בהסתמך על הדו"ח הרבעוני, אשר נתוניו ישמשו ראיה מכרעת למהימנותו, תנפיק החברה לטיקט נט חשבונית מס כדין אשר תשולם לה, בכפוף להצגת אישור על ניהול ספרים כדין ואישור על ניכוי מס במקור, בתנאי תשלום של שוטף + 68. לסכום התמורה יתווסף מע"מ כשיעורו בחוק במועד התשלום.

4.7          על אף האמור בסעיף 4.6 מובהר כי תנאי לזכאותה של החברה לקבלת עמלות מטיקטנט בכל רבעון שהוא הנו צבירה מינימלית בסכום של 150 ₪ (להלן "עמלת המינימום לזכאות"). למען הסר ספק, החברה לא תהא זכאית לקבלת עמלה כלשהי בכל רבעון בו סך עמלת החברה תפחת מהסך של 150 ₪.

 

5.              אחריות טיקט נט

5.1          טיקט נט לא תשא באחריות כלשהי לתגובות שתקבל החברה בגין הצגת המנגנון באתר החברה, או לכל תוצאה שתנבע מהפניית לקוחות מזכים ואחרים לאתר. בפרט, טיקט נט אינה מציגה בפני החברה מצג כלשהו ביחס לתמורה הצפויה לה (אם בכלל) מהתוכנית ואינה מתחייבת כי תהיה זכאית לקבלת תמורה מינימלית או אחרת כלשהי.

5.2          טיקט נט אינה מתחייבת שפעילות האתר לא תופרע ו/או כי השירותים שמציע האתר יינתנו ללא הפסקות, יתקיימו בבטחה וללא טעויות ו/או תקלות (לרבות תקלות בחומרה, בתוכנה או בקווי התקשורת לאתר וממנו) ו/או כי פעילותו תהא חסינה מפני גישה בלתי מורשית.

5.3          מובהר וידוע לחברה כי אחריותה של טיקט נט כלפי הלקוחות המזכים מוסדרת בדין ובתקנון האתר וכי החברה אינה רשאית להציג בפניהם מצג אחר.

 

6.              קניין רוחני

6.1          כל זכויות היוצרים והקניין הרוחני באתר – לרבות הפטנטים, זכויות היוצרים, סימני המסחר והסודות המסחריים הנוגעים לעיצוב האתר, בבאנרים וכן בסימנים, סרטי שמע ווידאו, תוכנה, יישום קוד מחשב, קובץ גרפי, טקסט, מאגר מידע וכל חומר אחר הכלולים בתוכנית ובאתר - הינם בבעלותה של טיקט נט, או של צד שלישי שהתיר לטיקט נט להשתמש בזכויות כאמור. אין להעתיק, לפרסם, להפיץ, להציג בפומבי, לבצע בפומבי, להשכיר, להשאיל, לתרגם, ליצור יצירה נגזרת או למסור לצד שלישי כל חלק מהנ"ל בלא הסכמתה של טיקט נט בכתב ומראש.

6.2          באתר עשויים להימצא תכנים נוספים, המתפרסמים על-פי הסכם בין טיקט נט לבין צדדים שלישיים. זכויות היוצרים בתכנים אלה שייכים לצד השלישי, שהרשה לטיקט נט להשתמש בהם. אין להעתיק, לשכפל, להפיץ, לשווק או למסור לציבור תכנים אלה או כל חלק מהם בלא קבלת הסכמה מפורשת מראש ובכתב מבעל הזכויות בהם.

6.3          סימני המסחר של טיקט נט ושל ספקי התכנים של האתר, בין אם נרשמו ובין אם טרם נרשמו, הם קניינם בלבד ואין להשתמש בהם בלא הסכמתם בכתב ומראש.

6.4          האתר והתוכנית או כל חלק מהם אסורים לשעתוק, לשכפול, להעתקה, למכירה או לניצול בכל דרך שהיא ולכל מטרה מסחרית שלא הותרה במפורש על ידי טיקט נט.

7.              יחסי הצדדים

שום דבר האמור בהסכם זה לא ייחשב כיוצר יחסי שותפות בין הצדדים ו/או יחסי עובד ומעביד, נציגות, שליחות או סוכנות. בכפוף להסכם זה, החברה לא תקבל על עצמה, תאשר או תבצע כל התחייבות בשמה של טיקט נט או עבורה.

 

8.              הצהרות החברה

החברה מצהירה ומאשרת כלפי טיקט נט כי –

8.1          טיקט נט תוכל לשנות מעת לעת את מבנה האתר, מראהו, היקפם וזמינותם של השירותים ו/או המוצרים המוצגים בו, השירותים המסופקים באמצעותו וכל היבט אחר הכרוך באתר - והכל, בלא צורך להודיע לחברה על כך מראש. שינויים כאלה יבוצעו, בין השאר, בהתחשב באופי הדינמי של האינטרנט ובשינויים הטכנולוגיים והאחרים המתרחשים בה. מטבעם, שינויים מסוג זה עלולים להיות כרוכים בתקלות ו/או לעורר בתחילה אי-נוחות וכיו"ב. לא תהיה לחברה כל טענה, תביעה ו/או דרישה כלפי טיקט נט בגין ביצוע שינויים כאמור ו/או תקלות שיתרחשו אגב ביצועם;

8.2          ידוע לה והיא מסכימה כי הסכם זה אינו מקנה לה זכות בלעדית כלשהי וטיקט נט רשאית להתקשר ותתקשר בהסכמים דומים, או בהסכמים אחרים כלשהם, עם צדדים שלישיים, לפי שיקול דעתה המוחלט.

8.3          אין שום מניעה בהסכם ו/או בהוראות כל דין מפני התקשרותה עם טיקט נט בהסכם זה וביצועו;

 

9.              תקופת ההסכם

9.1          הסכם זה יהא בתוקף לתקופה בלתי מוגבלת עד אשר יסתיים על ידי כל אחד מהצדדים, מכל סיבה שהיא, בהודעה של 30 יום מראש ובכתב.

9.2          עם ביטול ההסכם, תסיר החברה את המנגנון מאתר החברה ותסיר את כל אזכור שלו מבלי לעשות בו שימוש אחר כלשהו. להסרת ספק - סיום ההסכם מכל סיבה שהיא אינו פוגע בזכות החברה לקבל מטיקט נט את התמורה לה היא זכאית בהסכם זה בגין עסקאות של לקוחות מזכים שהושלמו לפני ביטול ההסכם.

9.3          על אף האמור לעיל, בכל מקרה שאחד הצדדים להסכם זה יפר את התחייבויותיו על פי הסכם זה, יהיה הצד האחר רשאי לבטל הסכם זה על ידי מסירת הודעה מנומקת בכתב לצד המפר, ובלבד שהצד המפר לא תיקן את הדרוש תיקון בתוך 7 ימים מקבלת ההודעה.

 

10.          לקוחות מזכים

למען הסר ספק מובהר בזאת כי הלקוחות המזכים הם לקוחות טיקט נט בלבד, והיא רשאית לנהוג בהם לפי שיקול דעתה המוחלט ובכלל זה לפי תנאי השימוש באתר, כפי שיהיו בתוקף מפעם לפעם. טיקט נט שומרת לעצמה את הזכות שלא לקבל לקוחות כלשהם, לרבות לקוחות שהגיעו מאתר החברה, מכל סיבה שהיא – ובכלל זה (אך לא רק) אם לא מלאו אחר הוראות תנאי השימוש באתר החברה המפורטות בתקנון אתר החברה. לחברה לא תהיה כל טענה, תביעה ו/או דרישה כלפי טיקט נט בגין פעולה כלשהי שנקטה בקשר עם הלקוחות המזכים או משתמשים אחרים כלשהם, שהגיעו לאתר באמצעות אתר החברה או כל צד שלישי הקשור עם החברה.


11.          המחאה זכויות וחובות

כל המחאת זכויות ו/או חובות על פי הסכם זה תתבצע אך ורק בהסכמת הצד השני מראש ובכתב אשר לא יסרב להמחאה זו אלא מנימוקים סבירים.

 

12.          דין וסמכות שיפוט

הדין החל על הסכם זה הוא הדין הישראלי בלבד, למעט במקרה שהדין הישראלי מפנה לדין זר. לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל-אביב-יפו, ישראל, תהיה סמכות שיפוט ייחודית על כל דבר ועניין הנובע מהסכם זה.

13.          כללי

13.1       הסכם זה מבטל ובא במקום כל הסכם אחר, אם היה כזה, בין הצדדים הנוגע לנשוא ההתקשרות בהסכם זה.

13.2       לא יהיה תוקף לכל ויתור, הנחה, ארכה, מצג, שינוי, תוספת או גריעה מהסכם זה או לפיו אלא אם נעשו בכתב ונחתמו על-ידי שני הצדדים.

13.3       האמור בהסכם זה ממצה בלעדית את כל המוסכם בין הצדדים בעניין התוכנית ואין להתחשב בכל משא ומתן או הסכמה שקדמו לחתימתו של הסכם זה.

13.4       כתובות הצדדים לצורך הסכם זה תהיינה כנקוב בראשו. כל הודעה שילח צד למשנהו בדואר רשום תחשב כאילו הגיעה לידיעה בתום שלושה ימים ממועד מסירתה למשלוח. כל הודעה שתימסר ביד או תישלח בפקסימיליה, בדואר אלקטרוני, במברק או בטלקס תחשב כאילו הגיעה ליעדה בתחילת יום העסקים הראשון שלאחר מסירתה בפועל.

 

ולראיה באו הצדדים על החתום:

_______________________

_______________________

החברה

טיקט נט בע"מ